Q．取締役の任期について　法律で決まっているのでしょうか？それとも会社が自由にきめることはできますか？

大阪にて株式会社を経営している者です。取締役の任期については、法律で決まっているのでしょうか。それとも、会社が自由に決めることができますか。

A．取締役の任期は、原則２年以内（委員会設置会社の場合には１年以内）ですが、定款又は株主総会決議によって短縮することが可能です。また、委員会設置会社でない非公開会社であれば、定款によって１０年まで伸ばすことができます。

（１）取締役の任期

取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定められています（会社法３３２条１項本文）。委員会設置会社の場合には、２年ではなく１年とされています（会社法３３２条３項）。

もっとも、この任期は、定款または株主総会決議によって短縮することが可能です（会社法３３２条１項但書）。

他方、上記の任期を延長することは、委員会設置会社でない非公開会社に限り、定款によって、１０年まで伸長することが可能です（会社法３３２条２項）。非公開会社の場合には、株主と経営陣が一致していることが多く、株主に対して取締役の信任を頻繁に問う必要が乏しいため、伸長を認めたものです。定款によって取締役の任期を延ばせば、長期的な経営による経営の安定化を図ることができ、また、登記費用を節約することもできます。

ただし、取締役を任期途中で解任した場合、解任に正当な理由がなければ、当該取締役から、解任によって生じた損害として残存任期期間中の報酬相当額等を支払わなければなりません（会社法３３９条２項）。任期が長くなればなるほど、当初予想しなかった事態により任期途中で解任するリスクも増え、ひいては損害賠償を行わなければならなくなる可能性も高まりますので、このようなリスクも考慮して任期を定める必要があります。

（２）参考―任期満了後に取締役を選任しない場合

取締役が任期満了になった後、再任や新たな取締役を選任しない場合、どうなるのでしょうか。

任期満了により退任した取締役に代わる新たな取締役を選任しなくても、他の取締役の数が取締役の員数を満たしていれば、特に問題ありません。しかし、当該取締役が退任扱いとなったことにより、取締役が全くいなくなってしまったり、法令・定款所定の員数が不足してしまった場合には、退任取締役は、後任の取締役が就任するまで、取締役の権利・義務を有するとされています（会社法３４６条１項）。もっとも、取締役に欠員が生じた場合、利害関係人は、裁判所に一時取締役の職務を行うべき者の選任を申立てることができます（会社法３４６条２項）。

なお、取締役等が員数を欠くことになった場合に新たな取締役等の選任手続きを怠った場合には、怠った取締役等は、１００万円以下の過料に処せられることがあるので（会社法９７６条２２号）、注意しましょう。