事例紹介

株券の発行する必要性、現在発行済み株券の廃止について

Q.株券の発行する必要性、現在発行済み株券の廃止について

株券の発行の必要性、発行済の株券の廃止について

現在、株式会社は、株券を発行する必要がありますか。

現在、株券を発行しているのですが、株券を廃止することはできないのでしょうか。

また、株券を廃止した場合、株券を回収しなければならないのでしょうか。

Q1.現在、株式会社は、株券を発行する必要がありますか。

A1.会社法施行前に設立された会社か、会社法施行後に設立された会社かによって異なります。

(1)会社法施行前に設立された株式会社の場合

旧商法下では、原則として株券を発行する義務を負うと規定されていました(旧商法226条1項)。平成16年の商法改正により、定款で株券を発行しない旨の定めをすることが認められるようになりました(旧商法227条1項)。

会社法の施行にあたり、経過措置として、旧商法下で設立された株式会社は、定款で株券を発行するか、発行しないか定めていない会社は、株券を発行する旨の定款の定めがあるものとみなすとされています(整備法76条4項)

そのため、①定款で株券を発行すると定めている株式会社、②定款で株券を発行するかしないか定めていない株式会社は、株式を発行した日以後遅滞なく株券を発行しなければなりません(会社法215条1項)。

公開会社でない会社(発行している株式の全部または一部に譲渡制限がある会社)については、株主から請求があるときまでは株券発行の義務は猶予されています(会社法215条4項)。

(2)会社法施行後に設立された株式会社の場合

会社法は、定款で株券を発行する旨の定めのない限り、株券を発行することができません(会社法214条)。旧商法とは原則と例外が逆転しています

Q2.現在、株券を発行しているのですが、株券を廃止することはできないのでしょうか?

A2.株券を廃止することはできます。

では、どのような手続きが必要かご説明します。

①まず、株券を発行する旨の定款の定めを廃止する定款変更のための株主総会特別決議を行う。
②定款変更の効力が生じる2週間前までに、以下の点を広告し、かつ株主(及び登録株式質権者)に個別に通知する。

Q3.株券を廃止した後には、株券を回収しなければならないのでしょうか。

A3.回収の必要はございません。

株券を廃止する定款変刻の効力が発生すれば、発行済みの株券は失効します(会社法218条2項)。そのため、株券を回収する必要は特にありません。

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