事例紹介

取締役の解任のために、株主が株主総会を開催することはできますか?

Point1.(一定の)株主は、自ら株主総会を開催することが出来る

会社法上、株主総会は、原則として、取締役が招集するとされております(会社法296条3項参照)。

但し、ご相談の事例のように、現経営陣にとって不都合な内容の株主総会を開催させることはなかなか難しいのが現実で、私の方にも比較的多くの相談が寄せられます。

会社法上、会社は、究極的には株主の持ち物であり、とりわけ支配株主の好まない経営陣を退陣させられない、となると、簡単に第三者に経営を任せることは出来なくなります。これでは、所有(株主)と経営(取締役)を分離させ、弾力的・効率的な経営の実現を図った法の趣旨が達成されないことになります。

そこで会社法では、以下の通り、一定の株式数(と保有期間)を有する株主に対して、株主による株主総会の招集を認めております。

株主による招集の請求
第297条 総株主の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項(当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。)及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。

2 公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。」

したがって、所定の法的手続を踏めば、株主側でも、自ら株主総会を実施することが可能です。余談になりますが、株主が主催して実施する株主総会は、実務上も現経営陣の解任決議が多いです。

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