Q．譲渡制限のある株式を譲り受けましたが、会社はまだ承認してくれません。会社に対しては、どのようなことを求めることができますか。

A．承認請求を行うことができるのは誰か

譲渡制限株式であっても、譲渡人と譲受人の合意があれば、譲渡は有効です。それを会社に対して対抗することができないだけです。
会社に対して、対抗するため（すなわち、会社に対して、株主として扱ってもらうようにする）ためには、会社の承認が必要です。
会社の承認がない場合、会社に対して、承認請求を行うことができます（会社法１３６条、１３７条１項）。
この承認請求は、譲渡人、譲受人のいずれからも行うことができます。
ただし、譲受人が承認請求を行う場合は、原則として、譲渡人と共同で行うことが必要です（１３７条２項）。
例外として、譲受人が単独で承認請求を行うことができる場合があります。

  • ア．確定判決がある場合
  • イ．競売により取得した場合
  • ウ．（株券発行会社の場合）株券を提示して請求した場合

など（会社法施行規則２４条参照）。

承認請求の手続き

株式譲渡の承認請求は、以下の事項を明らかにして行わなければなりません（会社法１３８条１号）。

  • ア．譲渡した/取得した譲渡制限株式の種類・数
  • イ．譲受人の氏名（名称）
  • ウ．会社が譲渡を承認しない旨の決定をした場合に、会社または指定買受人が買い取ることを請求する場合にはその旨

承認請求後の流れ/みなし承認

（１）会社は２週間以内に、承認の是非を判断しなければならない

会社は、承認請求の日から、２週間以内（定款でこれを下回る期間を定めた場合にはその期間）に、請求した者に対して、決定を通知しなければなりません（会社１３９条２項）。
仮に、２週間以内に承認及び不承認の通知をしなかった場合、会社は譲渡を承認したものとみなされます（会社法１４５条１号）。

（２）不承認の決定を通知した場合でも、承認したとみなされる場合

会社が不承認の決定を通知した場合でも、以下の場合には、株式譲渡を承認したものとみなされます。

  • ア．会社が不承認決定通知から４０日以内に買取通知を行った場合で、同期間内に買取額を供託した供託書面を交付しなかった場合（会社法１４５条１号）
  • イ．通知の日から１０日以内に指定買受人が会社法１４２条に定める買い取りの通知をせず、かつ４０日以内に会社も会社法１４１条に定める買い取りの通知をしなかった場合（会社法１４５条２号）
  • ウ．指定買取人が不承認決定通知から１０日以内に買取通知を行った場合で、同期間内に買取額を供託した供託書面を交付しなかった場合（会社法１４５条３号、会社法規則２６条２号）
（３）不承認の決定を受けた株主が取り得る方法

株式譲渡の不承認決定を受けた株主は、会社又は会社が指定する者（指定買受け人）が当該株式を買い取るよう請求することができます（会社法１３８条１号ハ）。
株主が買取請求をした場合、会社又は指定買取人から買取の通知を受けた後は、通知人の承諾を得ない限り、買取請求を撤回することはできません（会社法１４３条）。買取の通知をする時点では、資金手当等を済ませているためです。