事業承継

株式の取得及び集約化

株式は法的な会社支配の源泉です。事業承継を円滑に進めるためには、先代経営者から後継者へ、法的に確かな経営基盤を引き継がせる必要があります。

株の取得及び集約化の方策には、

• 相続株式の売渡請求、その他会社定款の整備
• 所在不明株主の株式買取
• スクイーズアウト
• 合意買取

など、会社法上の各種手続きや実務上の手立てが多数用意されています。

当職は、弁護士としての資格と豊富な実務経験を活かし、クライアントの実情に沿った、株の取得及び集約化のための実践的なサービスを提案・提供いたします。

名義株の処理

平成２年商法改正前には、７人以上の設立発起人が必要だったこと等から、社歴のある株式会社では、名義株が多用されていました。そのため、名義株の処理は、旧来からある、悩ましい法的課題の一つであり、事業承継の場面でも大きな課題となることがあります。

名義株の処理は、大きく分けて、

• 株主権確認訴訟、その他裁判手続きによる解決
• 名義株人からの合意書の取得、その他裁判外手続きによる解決

の2つがあります。

当職は、内部紛争/事業承継における豊富な実務経験を通して、名義株の解決のため、実践的でスピーディな対応をさせていただきます。

相続人対策

事業承継を進める場合、先代経営者から後継者への承継のほかに、先代経営者の相続人への手当てや対策が必要になる場合があります。

必要な相続人への手当てや対策を怠った場合、先代経営者の死亡後に株式の取戻しを請求され、最悪の場合、後継者への事業承継を断念せざるを得ない場合があります。

相続人対策には、

• 生前贈与
• 遺留分特例（経営承継円滑化法）の活用
• 無議決権株式の活用
• 遺言

など、法令上の各種手続きや実務上の手立てが多数用意されています。

当職は、弁護士としての資格と豊富な実務経験を活かし、相続人対策のため、各社の実情に沿った実践的なサービスを提案・提供いたします。

役員の交替

役員の交替は、株式の承継とともに、先代経営者から後継者に経営基盤を引き継がせるための最も重要な場面の一つです。

役員の交替に際しては、新旧役員の合意の下で行われることが理想ですが、新旧役員の利害が対立しがちな場面の一つでもあるため、ときには双方が対立する状況で行われてしまう危険やケースがあります。

当職は、弁護士としての資格と豊富な実務経験を活かし、新旧役員の足並みが揃っている場合だけではなく、新旧役員が対立しかねない状況、或いは既に対立してしまっている状況においても、クライアントの実情に沿った実践的なサービスを提案・提供いたします。

株式の承継

株式の承継は、先代経営者から後継者に経営基盤を法的に引き継がせるための最も重要な局面となります。株式の承継に際しては、株式の承継後の双方の地位や待遇などを書面等で明確に合意した上で、株式譲渡契約書をはじめとした、会社法その他各種法令が要求する手続き書類を揃える必要があります。

当職は、弁護士としての資格と豊富な実務経験を活かし、これから株式の承継を進める場面だけではなく、株式の承継後に後継者とステークホルダーとが対立してしまい、株式の承継に危機が訪れている状況や場面においても、クライアントの実情に沿った実践的なサービスを提案・提供いたします。

借入支援

経営承継円滑化法による低利融資制度など、近年では、円滑な事業承継のために、各種の支援制度が整備されております。また、金融機関によっては、近年、専門窓口を設置するなど、事業承継向けの各種サービスを充実させつつあります。金融機関への相談同行や借入交渉、希望借入額の実現に向けた経営課題の洗い出しなど、各クライアントのご要望に応じたサービスを提供させていただいています。

個人保証解除の支援

令和元年12月、経営者保証ガイドラインに関する事業承継時の特則が発表されました。金融機関側には、事業承継時の後継者への連帯保証の慎重な判断が求められる一方、先代経営者や承継者側にも、（ⅰ）法人と経営者との関係の明確な区分・分離、（ⅱ）財務基盤の強化、（ⅲ）財務状況の正確な把握と適時適切な情報開示等による経営の透明性確保、が求められるようになりました。また、計画の実現可能性を高めるために、外部専門家等のアドバイスを受けることが推奨されるようになりました。

金融機関への相談同行や個人保証解除の解除交渉・個人保証解除に向けた経営課題の洗い出しなど、各クライアントの実情に応じたサービスを提供させていただきます。

承継課題の洗い出し及び課題の解決方法のご提案

経営の円滑な事業承継の実現には、得意先と取引を継続することができるか、役員・従業員と上手く関係を構築できるか、など、従前の事業の引継ぎと引継ぎ後の新事業の展開に向けて、承継課題を洗い出したうえで、その承継課題の解消・改善のために一つずつ取り組んでいく必要があります。

当職は、弁護士による視点として、得意先との取引継続や新たな顧客の新規開拓に関わる各種契約書のチェック、役員・従業員との関係構築に関わる役員就任契約書・従業員規則、その他各種規定のチェックや作成などを行わせていただきます。また、中小企業診断士による視点としても、SWOT分析を始めとした会社の現状分析や承継課題の洗い出し・承継課題の解決方法のご提案など、各クライアントの実情に応じたサービスを提供させていただきます。

各種補助金の活用支援

令和3年6月、それまでの「事業承継補助金」と「経営資源引継ぎ補助金」を統合した「事業承継・引継ぎ補助金」の一次公募が始まりました。

また、ものづくり補助金など、事業承継を行う際、或いは事業承継を行った後の新事業の展開の際などに、併せて申請を検討すべき補助金はいくつかあります。

当職は、中小企業診断士の資格による視点を活かし、先代経営者や後継者の方のご希望に応じて、各種補助金の申請を支援（他の中小企業診断士との連携含む。）させていただきます。

各種専門家との連携

事業承継を進める際には、相続税や贈与税・所得税その他各種税金への対応・対策、会社の株価評価、補助金活用、各種登記手続き等、それぞれの場面に応じた士業と連携していく必要があります。 当職は、弁護士×中小企業診断士のダブルライセンスで培った人脈から、税理士・公認会計士・中小企業診断士・司法書士など、士業の方と幅広く連携しており、事業承継の各場面や必要に応じて、各種手続きに精通した専門家を紹介・連携させていただいています。

承継方法（親族内承継/従業員承継/第三者承継/廃業）の選択支援

事業承継を進める際には、第三者承継に先行ないし並行して、親族内承継や従業員承継を検討していくことが少なからずあります。M&A仲介業者のみに依頼された場合、フィーの構造上や職域の性質上、どうしても「第三者承継」ありきとなってしまいがちです。

弁護士/中小企業診断士である当職にご依頼いただいた場合、クライアントの要望や実情に応じて、「第三者承継」のみではなく、親族内承継や従業員承継、場合によっては廃業も含めて、多面的・多角的な観点で承継方法を検討させていただきます。

親族内承継/従業員承継/第三者承継/廃業のどれにするかを迷われている場合、当職にご依頼いただくと、各承継がそもそも現実的に可能か否かは勿論、それぞれのメリット・デメリット、或いはステークホルダーの意向等を確認・調整しながら進めていきますので、最終的に納得感のある承継方法を選択していただくことが可能です。

売却方法の選別支援

第三者承継（M&A）を進める際には、M&A仲介業者を利用する方法や得意先・仕入れ先など対象会社のステークホルダーに打診する方法、各種マッチングサイトなどM&Aプラットフォームを利用する方法など、複数の売却方法があります。

もっとも、情報漏えいのリスクも含めて、それぞれのメリット・デメリットを慎重に見極める必要があり、当職は、クライアントの要望や実情に応じて、売却方法の選別に向けた支援をさせていただきます。

キーマン・ステークホルダーとの意向調整等

第三者承継（M&A）を進める際には、情報漏えい防止のために、情報開示を最小限にとどめる必要がある一方、案件によっては、一定のキーマンやステークホルダーに第三者承継を進めることを開示した上で、意向調整が必要な場合があります。

意向調整だけではなく、第三者承継に強く反対する少数株主など、状況によっては、スクイーズアウト等によってステークホルダーと対象会社との関係を強制的に断つ手段を取らねばならない場合もあります。 当職は、クライアントの要望や実情に応じて、各キーマンやステークホルダーとの意向調整等をさせていただき、円滑な第三者承継の実現を支援させていただきます。

法務DD対応及び法務DD対策

中小型のM&Aにおいても、基本合意後に法務ＤDが行われる場合があります。その際、売手側（事業承継側）の代理人又は窓口として、買手側の法務DDの対応や条件調整にあたらせていただきます。 法務DDを通じて、金額調整では賄いきれないほどの法務リスクが発見された場合、残念ながら、M&Aはブレイクしてしまいます。

当職は、クライアントの要望や実情に応じて、基本合意成立前に、取引基本契約書や原始定款・株主名簿・従業員規則など各種書類をチェックし、法務DDによるブレイクを避けるための対策を提案させていただきます。

各種契約書の作成、チェック

中小型のM&Aにおいても、秘密保持契約書や基本合意書、株式譲渡契約書、株主総会議事録など、様々な契約書類が登場致します。事業承継は、通常は一生に一度の出来事であり、契約当事者は不慣れであることが一般です。はじめて見る各種契約書の意味や解釈を捉え違えたり、当事者の要望の実現に必要な条項や文言を各種契約書に盛り込まなかった場合は、事業承継後に思わぬ不利益を被ることになってしまいます。

当職は、クライアントの要望や実情に応じて、各種書類を作成・チェックし、円滑な第三者承継の実現を支援させていただきます。

各種専門家との連携

第三者承継を進める際には、会社の株価評価や各種税金への対応、関連資産の売却や整理、各種登記手続き等、士業は勿論のこと、幅広く専門家と連携していく必要があります。当職は、事業承継の各場面や必要に応じて、各種手続きに精通した専門家を紹介・連携させていただいています。