事例紹介

取締役の資格・欠格事由とは

Q.取締役になるのには何か条件がありますか?

大阪在住の者です。かつての上司が設立した会社に取締役として誘われていますが、取締役になるのには何か条件がありますか。

A.会社法に規定された欠格事由に該当しなければ、取締役に就任できます。

具体的な欠格事由は、以下のとおりです(詳細は、下記参照)。

なお、旧商法で欠格事由とされていた、破産手続開始決定を受けて復権していな者は、会社法では欠格事由から外れていますので、取締役に就任することができます。

また、非公開会社の場合、取締役は株主に限ると定款に定めることも可能であり、その他、一定の資格制限を定款で定めている場合があります。この場合には、会社の定款に規定されている資格制限にも該当しない場合に、取締役に就任することができます。

(1)取締役の欠格事由

会社法には、取締役の欠格事由が定められています(会社法331条)。

以下のいずれかにあたる場合には、取締役になることができません。

《取締役の欠格事由》

これらが取締役の欠格事由とされる趣旨は、会社法秩序を破った者は取締役にはふさわしくないという点にあります。この場合、罰金刑や執行猶予中の者も欠格事由にあたる点や、実刑になって刑の執行が終わってから2年を経過しない者も欠格事由にあたる点が、④とは異なります。

なお、旧商法では、破産手続開始決定を受け復権しない者も欠格事由とされていましたが、会社法では欠格事由から除外されています。したがって、過去に破産手続開始決定を受けていても、株主総会で選任されれば取締役に就任することは可能です。

もっとも、既に取締役の地位にあった者が破産手続開始決定を受けた場合、いったん取締役の地位を喪失しますので(民法653条2号)、取締役に戻るためには、再度株主総会によって選任される必要があります。

(2)定款による資格制限

取締役の条件として株主であることを定款で定めることができるかについては、公開会社についてはできませんが、非公開会社であれば可能です(会社法331条2項)。

では、取締役の資格条件として株主であること以外の条件を定款で定めることができるかについては、各会社の具体的事情に応じ不合理な内容でない限り許されます。例えば、年齢(定年制)、住所(本店所在地の居住者に限る)等による資格制限は、合理的な内容の制限として適法と考えられるでしょう。さらに、上記の会社法331条2項の規定からすると、非公開会社の場合、公開会社に比べて、定款による取締役の資格制限がより広く認められると思われます。

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