事例紹介

会社法上の株主の取扱(株主平等原則)

会社法の109条1項に、「株式会社は、株主を、その有する株式の内容及び数に応じて、平等に取り扱わなければならない」という「株主平等原則」の規定があります。平成17年改正前商法においても株主平等原則は認められていましたが、会社法によって明文化されました。

1.株主平等原則に反する決議・行為は無効

株主平等原則は、一般株主ないし少数株主を保護するため、定款による株主平等原則の修正は認めないという強行法規定としての性格(多数決原理の限界)に特徴があります。具体的には、①各株式の内容が原則として平等であること②各株式の内容が同一である限り、同一の取り扱いがなされるべきであり、これに反する株主総会決議、取締役会決議、取締役の業務執行行為等は無効である、としています。

2.株主平等原則の例外

会社法109条2項では、非公開会社(2条5号参照、全株式譲渡制限会社)に限り、105条に掲げる権利について、株主ごとに異なる取り扱いを行う旨を定款で定めることができる、としています。 非公開会社では株主の移動が乏しく、株主相互の関係も緊密であることが通常であることから、株主の個性に着目した別異の取り扱いをする必要があるとともに、これも認めても特段の不都合はないという考え方です(旧有限会社法の規定を引き継いでいます)。

但し、非公開会社の場合でも、不利益を受ける株主の意向を無視して無制限に株主ごとに異なる取扱いをする定款を定めて良いかどうかは争いがあります。例えば、東京地裁立川支部平成25年9月25日判決は、特定の株主の1株あたりの議決権等を増加させる株主総会決議(当該決議により不利益を受ける株主は決議に反対)を行った事案(背景として、会社の内部紛争・支配権争い有り)において、株主平等原則の例外の場面でも、株主平等原則の趣旨による規制が及ぶものであり、特定の株主に対する差別的取扱が手段の必要性や相当性を欠くような場合には、そのような定款変更をする旨の株主総会決議は株主平等原則の趣旨に違反するものとして無効であると判断いたしました(控訴後、和解により解決)。

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