取締役の責任〜利益相反取引〜

利益相反取引とは、
①取締役が自己又は第三者のために会社とする取引(会社法356条1項2号)
②会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において、会社と取締役との利益が相反する取引(同項3号)
のことを言います。

このような取引は、取締役または第三者の利益が優先されがちなため、会社にとって損害を生じやすいことになります。そのため、会社の損害発生を未然に防止するべく、利益相反取引は必ず取締役会の承認(取締役会設置会社でない場合は株主総会による承認)を受ける必要があり(会社法356条1項、365条1項)、取締役会設置会社においては、利益相反取引を行った場合は取締役会に報告する義務が課されています(365条2項)。利益相反取引を行った取締役に対する損害賠償請求についても、会社法は比較的、取締役に対して厳しい規定を置いています。こういった点で、利益相反取引は、会社だけでなく、取締役にとっても危険性のある取引だといえます。

では、どのような取引が利益相反取引にあたるとされているのでしょうか。会社法は「直接取引」と「間接取引」との2つの類型に分けて規制をかけています(会社法356条1項2号・3号)。

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