会社法・内部紛争

会社法・会社紛争についての詳細は、会社法特設サイト（外部サイト）もご覧ください。

株主同士の紛争、株主と役員の紛争、株式が関わる相続の問題など、会社法が関わる法律問題は、会社法特有の利害関係が複雑に絡み合っており、高度の専門性が要求されます。会社法に関する法律問題でお困りでしたら、当職にご相談ください。

会社法に関する法律問題（トラブル）には、以下のような例があります。

内部紛争（経営紛争）の法律問題

内部紛争とは、現経営陣対旧経営陣、現経営陣対株主、株主対株主など、会社内部における、主に経営に関わる紛争のことです。

公開会社か閉鎖会社か、取締役会設置会社か非設置会社か、等を問わず、内部紛争は、会社の命運を大きく左右する重要な場面であることがほとんどです。

その法的解決には、株主権確認訴訟・職務執行停止の仮処分・株主総会招集許可申立・株主総会決議不存在確認・無効確認・取消訴訟等、会社法上の手続に関する高度な専門知識や経験が要求される一方、交通事故や離婚・相続といった一般民事紛争と異なり全体件数が少ないため、取扱に不慣れな弁護士も少なくありません。

当職は、内部紛争を得意とする数少ない弁護士兼中小企業診断士として、多数の内部紛争案件を取り扱っております。

⇒事例紹介：「内部紛争案件の分類と法律相談事例について　前編」
⇒事例紹介：「 内部紛争案件の分類と法律相談事例について　後編」

会社法と相続を巡る法律問題

事業承継に伴う後継者への株式の生前譲渡や死後譲渡（遺言・相続等）、遺産分割協議に伴う株式の処理、等、現に発生した相続や相続を見越した株式の処理に際しては、会社法や会社定款上の制約等に配慮した対応が必要となります。

株主権確認訴訟

親から子への事業承継の場面、共同経営者の経営からの離脱の場面、非共同経営者の経営参画の場面など、会社の株式を他人に移転する場面は数多くあります。

しかしながら、株式の移転の際に、株式譲渡契約書等その移転を証明する書類が取り揃えられていないケースは決して少なくはなく、内部紛争が表面化するのに伴い、株主権の帰属が問題となることがあります。

当職は、譲渡人側・譲受人側を問わず、株主権の帰属が問題となる相談・案件を多数取り扱っております。

⇒（参考記事）

• ・中小企業における株主名簿等の実態と株主の確定
• ・何故株主権の帰属が問題となるのか？

職務執行停止及び職務代行者選任の仮処分

現在の代表取締役や取締役が違法行為等を行っていて、会社に甚大な損害が生じることを緊急に差止める必要が出て来る場合があります。

本手続は、裁判所の判断により、問題となる代表取締役や取締役の地位を暫定的に失わせるための手続であり、その判断の成否は、現経営陣側・非現経営陣側を問わず、会社運営に重大な影響を及ぼすことになります。

当職は、現経営陣側・非現経営陣側を問わず、職務執行停止及び職務代行者選任の仮処分が問題となる相談・案件を多数取り扱っております。

⇒（参考記事）

• ・取締役の非行を食い止める〜職務執行停止の仮処分〜
• ・取締役の職務執行停止　～被保全権利とその疎明～
• ・取締役の職務執行停止　〜保全の必要性とその疎明〜
• ・他の取締役に黙って金融機関から融資を受けようとする社長を法的に止めたいのですが。

株主総会決議不存在確認・無効確認・取消訴訟

内部紛争が表面化するの伴い、取締役の選解任や報酬決議の場面・新株発行の決議の場面など、会社経営上の重要な判断がなされる株主総会決議の不備の有無が問題となる場合があります。

本手続は、裁判所の判断により、問題となる株主総会決議の効力を失わせるための手続（※厳密には、株主総会決議の不存在・無効の主張は訴え提起の形式に限られません）であり、その判断の成否は、有効を主張する側・無効を主張する側を問わず、会社運営に重大な影響を及ぼすことになります。

当職は、有効を主張する側・無効を主張する側を問わず、株主総会決議の適法性が問題となる相談・案件を多数取り扱っております。

⇒（参考記事）

• ・株主総会決議の不存在、無効、取り消し
• ・新株発行の無効原因～閉鎖会社において株主総会決議を経ない場合の扱い～

取締役の報酬・退職金等請求訴訟（返還請求訴訟含む）

取締役の報酬・退職金等は、従業員の賃金や退職金と異なり、株主総会での決議が必要とされていますが、その支払や取り決めにあたり、株主総会決議を経ていないケースは決して少なくはありません。

そのため、内部紛争が表面化するのに伴い、各取締役に過去に支払われた報酬・退職金や今後支払うべき報酬・退職金の支払の是非が問題となる場合があります。

当職は、会社側・取締役側を問わず、取締役の報酬や退職金の支払の是非が問題となる相談・案件を多数取り扱っております。

利益相反取引・競業避止義務違反等による取締役への損害賠償請求訴訟

在任中または退任後の取締役の利益相反取引や競業避止義務違反等により、会社に大きな損失が発生するケースは決して少なくはなく、特に内部紛争が表面化した場合、会社側と取締役側の利害が鋭く対立することになります。

当職は、会社側・取締役側を問わず、利益相反取引・競業避止義務違反等による取締役の損害賠償責任が問題となる相談・案件を多数取り扱っております。

計算書類・株主名簿・会計帳簿等閲覧等請求訴訟

内部紛争が表面化するのに伴い、現経営陣の会社運営に違法行為等がないかをチェックするため、株主側で計算書類・株主名簿・会計帳簿等の会社の内部資料の閲覧・謄写を要求していく場合があります。

当職は、会社側（現経営陣側）・株主側を問わず、会社の内部資料の閲覧・謄写が問題となる相談・案件を多数取り扱っております。

その他各種会社訴訟の対応、役員会、株主総会の運営指導、立ち会い、会社設立、事業承継、会社分割等に伴う法的助言、各種契約書の作成など

上記以外にも、株主総会開催許可申立・取締役の地位確認の仮処分・取締役解任の訴えなど、主に会社法が問題となる会社訴訟・会社非訟・商事仮処分手続は多数あり、当職は、これらの各種会社訴訟にも対応しております。

また、各種会社訴訟に関連する役員会、株主総会の運営指導、立ち会い、会社設立、事業承継、会社分割等に伴う法的助言、各種契約書の作成などにも対応しております。